朗特智能:关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

10月 4, 2022
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳朗特智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月29日召开2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》,确定2022年9月29日为预留授予日,向36名激励对象预留授予38.322万股限制性股票,授予价格为13.5667元/股。现对有关事项说明如下:

(四)激励对象:本激励计划首次授予的激励对象共计155人,包括公告本计划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术(业务)人员,不包含独立董事、监事及外籍员工。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

(五)本激励计划有效期:自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日,最长不超过48个月。

姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量(万股) 约占本计划授予权益总数的比例 约占本计划公告日公司股本总额的比例

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%;

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

首次/预留授予的限制性股票第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 50%

首次/预留授予的限制性股票第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 50%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,因前述原因获得的股份同样不得归属。并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后,公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《中国人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

公司发生上述第1条规定情形之一,所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第2条规定的不得被归属限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日,须满足12个月以上的的任职期限。

注:以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润,并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用的数据作为计算依据,下同。

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效;

若公司达到上述业绩考核指标的触发值,公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例,未能归属的部分限制性股票取消归属,并作废失效。

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。

若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例(L)×个人层面归属比例(P)。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,应作废失效,不可递延至下一年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

(一)2022年5月18日,公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

(二)2022年5月19日至2022年5月28日,公司对激励计划首次授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示。2022年5月30日,公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

(三)2022年6月8日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

(四)2022年6月8日,公司召开了第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

(五)2022年6月8日,公司召开了第二届董事会第二十次会议,审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人,上述议案需提交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。

(六)2022年6月27日,公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

(七)2022年9月13日,公司召开了第二届董事会第二十二次会议,审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人,上述议案需提交公司 2022年第四次临时股东大会进行审议。

(八)2022年9月29日,公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述,公司激励计划预留部分授予条件已成就,激励对象可获授限制性股票。

(五)预留授予人数:36人,预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量(万股) 占预留授予限制性股票总数的比例 约占当前公司股本总额的比例

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%;

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

公司监事会对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行审核,发表核查意见如下:

1、本次实际获授预留部分限制性股票的36名激励对象均符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《上市规则》)第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形:

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

2、预留授予激励对象中不包括公司监事、独立董事,拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。

综上,公司监事会认为,本次列入激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,于2022年6月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-033),分配方案的具体内容为:以董事会审议通过分配预案之日的总股本63,870,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元(含税),共计派发现金19,161,000元;同时以资本公积金转增股本每10股转增5股,转增后公司总股本将增加至95,805,000股。鉴于上述权益分派案已实施完毕,根据公司《激励计划》的相关规定,应对限制性股票首次及预留授予价格和数量进行调整。

调整后,首次及预留授予的限制性股票授予价格由20.65元/股调整为13.5667元/股,首次授予的权益数量由101.942万股调整为152.913万股,预留授予的权益数量由25.548万股调整为38.322万股。

除此之外,本次预留授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

经公司自查,本次预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东。

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于授予日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司2022年第四次临时股东大会已确定激励计划的授予日为2022年9月29日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

经测算,本次激励计划预留授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下表所示:

预留授予的限制性股票数量(万股) 预计摊销的总费用(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元)

注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响;

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成。

初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响,随着限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,激发管理团队的积极性,进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上海兰迪律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况,预留授予条件已成就。本激励计划预留授予的授予日、预留授予的激励对象、授予数量、授予价格的确定及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定,合法、有效。

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权,董事会拟确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年9月29日,该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。因可参与本议案表决的非关联董事人数不足三人,该议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

因此,我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年9月29日,并同意向符合条件的36名激励对象授予38.322万股限制性股票(调整后),授予价格为13.5667元/股(调整后)。

(1)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形,具备实施激励计划的主体资格;本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为激励对象的主体资格合法、有效;公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,本次激励计划设定的预留激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

(2)公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上,监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单,同意以2022年9月29日为预留授予日,向符合条件的36名激励对象授予38.3220万股限制性股票(调整后),授予价格为13.5667元/股(调整后)。

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司作为独立财务顾问认为,截至本报告出具日,深圳朗特智能控制股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定,深圳朗特智能控制股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

3、《深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》;

4、《上海兰迪律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整暨预留授予事项的法律意见书》;

5、《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳朗特智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》。

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